Mε ιδιαίτερα διακριτικό τρόπο, ψηφίστηκε στη Βουλή, την περασμένη Παρασκευή, μια σημαντική τροπολογία που επιφέρει μικρές αλλά ουσιαστικές αλλαγές στο θεσμικό πλαίσιο που διέπει τις δημόσιες προτάσεις και τις διαγραφές μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Η τροπολογία στηρίζεται στους νόμους 3461/2006 (περί δημοσίων προτάσεων) και 3371/2005 (περί λειτουργίας της κεφαλαιαγοράς και διαγραφής μετοχών).
Η Αιτιολογική Έκθεση αναφέρει ότι στοχεύει στην «αποσαφήνιση και διευκόλυνση διαδικασιών» που σχετίζονται με εταιρικούς μετασχηματισμούς, εξαγορές και συγχωνεύσεις.
Η νέα νομοθετική ρύθμιση επηρεάζει άμεσα τις εξελίξεις γύρω από την επικείμενη εξαγορά μετοχών της ΕΧΑΕ από την Euronext.
- Αντικαθίσταται ο όρος «βελτίωση» με τον όρο «αναθεώρηση» στο άρθρο 21, παράγραφος 2 του νόμου 3461/2006.
Η αλλαγή αυτή επιτρέπει στον προτείνοντα να προσαρμόζει τους όρους της πρότασης, όχι μόνο βελτιώνοντας το τίμημα, αλλά και μειώνοντας το ελάχιστο ποσοστό αποδοχής των μετοχών που απαιτείται για την επιτυχία της δημόσιας προσφοράς.
Η αναθεώρηση αυτή αίρει ερμηνευτικές ασάφειες που είχαν προκύψει στο παρελθόν, ειδικά σε περιπτώσεις ανταγωνιστικών δημόσιων προτάσεων, όπου δεν ήταν σαφές ποιοι όροι μπορούσαν να μεταβληθούν.
Η ταύτιση των εννοιών “βελτίωση” και “αναθεώρηση” δημιουργούσε προβλήματα όταν το αντάλλαγμα δεν ήταν αποκλειστικά χρηματικό, αλλά περιελάμβανε μετοχές ή άλλους τίτλους μεταβλητής αξίας, καθιστώντας δύσκολη την απόδειξη του αν μια νέα πρόταση είναι πράγματι ευνοϊκότερη.
- Η δεύτερη ουσιαστική αλλαγή αφορά το άρθρο 17, παράγραφος 5 του νόμου 3371/2005, το οποίο ρυθμίζει τη διαγραφή κινητών αξιών από το χρηματιστήριο.
Παρότι διατηρείται η απαίτηση πλειοψηφίας 95% των δικαιωμάτων ψήφου για τις εθελοντικές διαγραφές, προστίθεται μια σημαντική εξαίρεση:
- το όριο 95% δεν θα ισχύει σε περιπτώσεις διασυνοριακών εταιρικών μετασχηματισμών, όπως συγχωνεύσεων, διασπάσεων ή μετατροπών, εφόσον οι μέτοχοι της ελληνικής εταιρείας λαμβάνουν νέες μετοχές εισηγμένες σε άλλη αγορά της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Η διάταξη αυτή θεωρείται βήμα προσαρμογής στο ευρωπαϊκό πλαίσιο ενοποίησης κεφαλαιαγορών, καθώς διευκολύνει τη μεταφορά δραστηριοτήτων και τις συγχωνεύσεις εταιρειών με έδρα στην Ελλάδα που επιδιώκουν ευρωπαϊκή διασύνδεση ή αναδιάρθρωση.
Με τις νέες αυτές ρυθμίσεις, η κυβέρνηση επιδιώκει να εκσυγχρονίσει το πλαίσιο λειτουργίας των δημόσιων προτάσεων και εξόδου από το ταμπλό, διασφαλίζοντας μεγαλύτερη ευελιξία, διαφάνεια και προσαρμογή στα ευρωπαϊκά πρότυπα.
