Πρόσκληση σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. της 24ης Οκτωβρίου 2018
Μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό, καλούνται οι Μέτοχοι της ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε. σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 24η Οκτωβρίου 2018, ημέρα Τετάρτη και ώρα 12:30 στο Ξενοδοχείο NJV Athens Plaza Hotel, επί της οδού Βασιλέως Γεωργίου Α’ αριθμός 2, Πλατεία Συντάγματος Δήμου Αθηναίων, προς συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των εξής θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης:
1. Παροχή ειδικής άδειας της Γενικής Συνελεύσεως σύμφωνα με το άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/1920 για την:
α) σύναψη Συμφωνίας Μετόχων (Shareholders’ Agreement) και τυχόν άλλων συμφωνιών μεταξύ της ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΫΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε., της εδρεύουσας στην Κύπρο εταιρείας Zencharm Holdings Limited και άλλων συμβαλλομένων μερών, με την οποία συμφωνούνται οι όροι και συμφωνίες λειτουργίας και διοίκησης της εδρεύουσας στην Αγγλία εταιρείας Tallon Commodities Limited,
β) σύναψη με την ως άνω εταιρεία Zencharm Holdings Limited και με άλλα συμβαλλόμενα μέρη του καταστατικού της ως άνω εταιρείας Tallon Commodities Limited.
2. Παροχή ειδικής άδειας της Γενικής Συνελεύσεως σύμφωνα με το άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/1920 για την:
α) σύναψη Συμφωνίας Μετόχων (Shareholders’ Agreement) και τυχόν άλλων συμφωνιών μεταξύ της ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΫΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε., της εδρεύουσας στην Κύπρο εταιρείας Zencharm Holdings Limited και άλλων συμβαλλομένων μερών, με την οποία συμφωνούνται οι όροι και συμφωνίες λειτουργίας και διοίκησης της εδρεύουσας στην Σιγκαπούρη εταιρείας με την επωνυμία Tallon PTE LTD,
β) σύναψη με την ως άνω εταιρεία Zencharm Holdings Limited και με άλλα συμβαλλόμενα μέρη του καταστατικού της ως άνω εταιρείας Tallon PTE LTD.
3. Τροποποίηση του ‘’Άρθρου 3 – Σκοπός’’ του Καταστατικού της Εταιρείας – διεύρυνση του εταιρικού σκοπού
Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση έχουν μόνο τα φυσικά και νομικά πρόσωπα που εμφανίζονται ως μέτοχοι της ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε. στα αρχεία του φορέα “Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.” (ΕΛ.Κ.Α.Τ.) στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρείας, κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας (ημερομηνία καταγραφής: Παρασκευή 19 Οκτωβρίου 2018) που προηγείται της συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης της “ΕΛ.Κ.Α.Τ.” ή, εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία της “ΕΛ.Κ.Α.Τ.”. Η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση αναφορικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα που προηγείται της συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν. 2190/1920, οι μέτοχοι μετέχουν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. Για τη συμμετοχή και άσκηση δικαιώματος ψήφου στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση δεν απαιτείται η δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε η τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση.
Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας απαρτία και εξ αυτού του λόγου δεν καταστεί δυνατή η λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, η Γενική Συνέλευση θα συνέλθει σε Επαναληπτική Συνέλευση την Δευτέρα 5 Νοεμβρίου 2018 και ώρα 12:30 στο Ξενοδοχείο NJV Athens Plaza Hotel, επί της οδού Βασιλέως Γεωργίου Α’ αριθμός 2, Πλατεία Συντάγματος Δήμου Αθηναίων. Η ημερομηνία καταγραφής της κατά τα άνω Επαναληπτικής Συνέλευσης είναι η 1η Νοεμβρίου 2018 ημέρα Πέμπτη. Η σχετική έγγραφη βεβαίωση της “ΕΛ.Κ.Α.Τ.” ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση αναφορικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα που προηγείται της συνεδρίασης της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης .
Οι δικαιούχοι μέτοχοι, σύμφωνα με όσα περιγράφονται παραπάνω, μπορούν να συμμετέχουν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση αυτοπροσώπως ή μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων εκπροσώπων τους με την προσκόμιση του αντίγραφου με τα στοιχεία που τηρούν στο Σ.Α.Τ. και την επίδειξη Αστυνομικής Ταυτότητας ή άλλου εγγράφου από το οποίο να προκύπτει η ταυτοπροσωπία.
Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε., οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός ως προς τον αριθμό των αντιπροσώπων δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με την Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στη ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε., πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετεί ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε. ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε. ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε. ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε., γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε. ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε. ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε., δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α’ έως γ’.
Το σχετικό έντυπο εκπροσώπησης, το οποίο κοινοποιείται στη ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε. με κατάθεσή του στα γραφεία της έδρας της (Ηρώδου Αττικού 12Α , Μαρούσι) ή ταχυδρομικώς τουλάχιστον 3 ημέρες πριν την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ή της τυχόν Επαναληπτικής, είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.moh.gr επιλογή: Ενημέρωση Επενδυτών / Μετοχική Σύνθεση). Η ταχυδρομική αποστολή του εντύπου εκπροσώπησης προς τους μετόχους που δεν έχουν πρόσβαση στην ιστοσελίδα της Εταιρείας είναι δυνατή μόνο κατόπιν επικοινωνίας με το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων (τηλ.: 210 8094 187 αρμόδια κα Καλλιοντζάκη). Ελλείψει σχετικής καταστατικής πρόβλεψης, η Εταιρεία δεν δέχεται ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισμού και ανάκλησης εκπροσώπων.
Κάθε μετοχή εκδόσεως της Εταιρείας ενσωματώνει δικαίωμα μιας ψήφου. Ελλείψει σχετικής καταστατικής πρόβλεψης δεν είναι δυνατή η με ηλεκτρονικά μέσα ή εξ αποστάσεως συμμετοχή και άσκηση δικαιώματος ψήφου στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση ή την τυχόν Επαναληπτική αυτής.
Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 26 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους της ότι:
-Μέτοχοι εκπροσωπούντες το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας δικαιούνται να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να εγγράψει πρόσθετα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης κατόπιν σχετικής αίτησης που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο 15 τουλάχιστον ημέρες πριν τη συνεδρίαση της Συνέλευσης. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή σχέδιο απόφασης προς έγκριση από τη Γενική Συνέλευση (Κ. Ν. 2190/1920, άρθρο 39 παρ. 2)
-Μέτοχοι εκπροσωπούντες το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με αίτηση η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο 7 τουλάχιστον ημέρες πριν τη συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης δικαιούνται να ζητήσουν σχέδια αποφάσεων για τα θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξή της (Κ. Ν. 2190/1920, άρθρο 39 παρ. 2α).
-Μετά από αίτηση οιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία 5 τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν τη συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (Κ.Ν. 2190/1920, άρθρο 39 παρ.4).
-Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας που υποβάλλεται στην Εταιρεία 5 τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν τη συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο ο οποίος αναγράφεται στα Πρακτικά της Συνέλευσης (Κ. Ν. 2190/1920, άρθρο 39 παρ. 5).
Το πλήρες κείμενο των παραπάνω παραγράφων 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39 του Κ. Ν. 2190/1920 είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.moh.gr επιλογή: Ενημέρωση Επενδυτών / Μετοχική Σύνθεση).
Οι πληροφορίες της παραγράφου 3 του άρθρου 27 του Ν. 2190/1920 (κείμενο πρόσκλησης σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, συνολικός αριθμός μετοχών της Εταιρείας και των αντίστοιχων δικαιωμάτων ψήφου, σχόλιο Διοικητικού Συμβουλίου για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, έντυπο εκπροσώπησης στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση) είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.moh.gr), επιλογή: Ενημέρωση Επενδυτών/Ανακοινώσεις – Δελτία Τύπου/Γενικές Συνελεύσεις, ή/και: Ενημέρωση Επενδυτών/Μετοχική Σύνθεση). Αντίγραφα των παραπάνω εγγράφων διατίθενται και από το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (Ηρώδου Αττικού 12Α , Μαρούσι, τηλ: 210 8094 187).
Μαρούσι, 3 Οκτωβρίου 2018
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
