Mετά από πολλές αναβολές, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Folli Follie συγκροτήθηκε σε σώμα και επικύρωσε τη νέα σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου.
Σύμφωνα με την ανακοίνωση της Folli Follie, το ΔΣ αποτελείται από τους:
1. KΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΑΓΓΕΛΟΠΟΥΛΟΣ
2. ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΑΛΕΞΑΚΗΣ
3. ΝΑΡΚΙΣΟΣ ΓΕΩΡΓΙΑΔΗΣ
4. ΠΕΡΙΚΛΗΣ ΔΟΝΤΑΣ
5. ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΚΑΝΕΛΛΟΠΟΥΛΟΣ
6. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΚΕΦΑΛΟΓΙΑΝΝΗΣ
7. ΑΝΔΡΕΑΣ ΚΟΥΤΟΥΠΗΣ
8. ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΚΟΥΤΣΟΛΙΟΥΤΣΟΣ
9. ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΚΥΡΙΑΚΟΣ
10. ΗΛΙΑΣ ΠΕΝΤΑΖΟΣ
11. ΖHANG HAOLEI
Ο κ. Τζώρτζης Κουτσολιούτσος, είχε υποβάλλει την παραίτησή του από την θέση του διευθύνοντος συμβούλου. Υπέρ της κύρωσης της συγκεκριμένης σύνθεσης του ΔΣ ψήφισαν 25.108.242 μετοχές, δηλαδή ποσοστό 52% επί του συνόλου των μετοχών που εκπροσωπήθηκαν. Κατά ψήφισαν 6.443.479 μετοχές, δηλαδή ποσοστό 13,34% επί του συνόλου των μετοχών που εκπροσωπήθηκαν. Από την ψηφοφορία απείχαν 16.737.722 μετοχές, δηλαδή ποσοστό 34,66% επί του συνόλου των μετοχών που εκπροσωπήθηκαν.
Παράλληλα, επικυρώθηκε η ανάθεση στην ελεγκτική εταιρεία PwC της διενέργειας ελέγχου ειδικού σκοπού των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για τη χρήση του 2017. Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε, την συγκρότηση τριών Επιτροπών στο πλαίσιο αναθεώρησης και ενίσχυσης του πλαισίου της Εταιρικής Διακυβέρνησης. Τέλος, εξέλεξε ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας (Audit Committee) τα κάτωθι:
1. ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΑΛΕΞΑΚΗΣ
2. ΗΛΙΑΣ ΠΕΝΤΑΖΟΣ
3. ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΚΑΝΕΛΛΟΠΟΥΛΟΣ
Αναλυτικά η ανακοίνωση της Folli Follie:
Ανακοινώνεται από την Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «FOLLI-FOLLIE ΑΝΩΝΥΜΗ
ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «FF GROUP»
(εφεξής η «Εταιρεία») ότι την 21η του μηνός Δεκεμβρίου του έτους 2018, ημέρα Παρασκευή και ώρα 12.00 μ.μ., πραγματοποιήθηκε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας στα γραφεία της, που ευρίσκονται στον Άγιο Στέφανο νομού Αττικής, επί του 23ου χλμ. Εθνικής Οδού Αθηνών – Λαμίας, όπως είχε προσδιορισθεί με βάση την από 27/11/2018 πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία υπεβλήθη στις ακόλουθες διατυπώσεις δημοσιότητας και δη, υποβλήθηκε ηλεκτρονικά στο Γ.Ε.ΜΗ. εμπροθέσμως, με ληφθέντα αριθμό πρωτοκόλλου αιτήσεως 1464927/30-11-2018 και αναρτήθηκε στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.ffgroup.com) την 30/11/2018.
Ειδικότερα, σήμερα η ως άνω Έκτακτη Γενική Συνέλευση έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις:
1. Εξέλεξε την ελεγκτική εταιρεία με την επωνυμία «ΠραϊςγουωτερχαουςΚούπερς Ανώνυμη
Ελεγκτική Εταιρεία», η οποία εδρεύει στον Δήμο Χαλανδρίου νομού Αττικής, επί της
Λεωφόρου Κηφισίας αριθμ. 260 και Κόδρου, Τ.Κ. 15232, με Α.Φ.Μ. 094399907 και Αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 001520401000 και ΑΜ ΣΟΕΛ 113 / ΑΜ ΕΛΤΕ 014 (εφεξής η «PWC»), προκειμένου η
τελευταία να προβεί στη διενέργεια ελέγχου ειδικού σκοπού επί των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για τη διαχειριστική χρήση που έληξε την 31/12/2017. Ειδικότερα, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση αποφάσισε την εκλογή του κ. Σούρμπη Δημητρίου του Ανδρέα (ΑΜ ΣΟΕΛ 16891/AM ΕΛΤΕ 1762), ως Τακτικού Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή και του κ. Μιχαλάτου Κωνσταντίνου του Ιωάννη (ΑΜ ΣΟΕΛ 17701/ΑΜ ΕΛΤΕ 1523), ως Αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή, αμφότεροι μέλη της ελεγκτικής εταιρείας PWC, καθώς και την εκλογή της τελευταίας για την διενέργεια ελέγχου ειδικού σκοπού επί των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για τη διαχειριστική χρήση που έληξε την 31/12/2017 και καθόρισε την αμοιβή της για την χρήση αυτή στο ποσό των € 2.670.000,00 (δύο εκατομμυρίων και εξακοσίων εβδομήντα χιλιάδων Ευρώ) πλέον του αναλογούντος Φ.Π.Α..
2. Ενέκρινε, στο πλαίσιο αναθεώρησης και ενίσχυσης του πλαισίου της Εταιρικής Διακυβέρνησης, την συγκρότηση των κάτωθι Επιτροπών της Εταιρείας, μετά των αντίστοιχων Κανονισμών Λειτουργίας της κάθε μίας :
α) Επιτροπή Αποδοχών και Ορισμού Υποψηφίων / Κανονισμός Επιτροπής Αποδοχών και
Ορισμού Υποψηφίων
β) Επιτροπή Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 του νόμου 4449/2017 / Κανονισμός Επιτροπής Ελέγχου
γ) Steering Committee
3. Επικύρωσε, κατόπιν σχετικής ανακοινώσεως από το Διοικητικό Συμβούλιο, τις πρόσφατες
αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων της Εταιρείας αναφορικά με τις ανασυγκροτήσεις
αυτών, οι οποίες έλαβαν χώρα για την εκλογή νέων μελών σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, επικυρώνοντας και την εκλογή του ισχύοντος σήμερα Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η σύνθεση του οποίου έχει ως εξής:
1. KΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΑΓΓΕΛΟΠΟΥΛΟΣ
2. ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΑΛΕΞΑΚΗΣ
3. ΝΑΡΚΙΣΟΣ ΓΕΩΡΓΙΑΔΗΣ
4. ΠΕΡΙΚΛΗΣ ΔΟΝΤΑΣ
5. ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΚΑΝΕΛΛΟΠΟΥΛΟΣ
6. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΚΕΦΑΛΟΓΙΑΝΝΗΣ
7. ΑΝΔΡΕΑΣ ΚΟΥΤΟΥΠΗΣ
8. ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΚΟΥΤΣΟΛΙΟΥΤΣΟΣ
9. ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΚΥΡΙΑΚΟΣ
10. ΗΛΙΑΣ ΠΕΝΤΑΖΟΣ
11. ΖHANG HAOLEI
Περαιτέρω, αποφάσισε όπως από τα ανωτέρω μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέξει και ορίσει ως ανεξάρτητα μέλη τους κ.κ. Παναγιώτη Αλεξάκη, Ηλία Πεντάζο, Περικλή Δοντά, Κωνσταντίνο Αγγελόπουλο, Γεώργιο Κυριακό και Κωνσταντίνο Κεφαλογιάννη.
4. Εξέλεξε ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας (Audit Committee) τα κάτωθι:
1. ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΑΛΕΞΑΚΗΣ
2. ΗΛΙΑΣ ΠΕΝΤΑΖΟΣ
3. ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΚΑΝΕΛΛΟΠΟΥΛΟΣ
Στην ως άνω Ετήσια Γενική Συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι εκπροσωπούντες το 72,8% του
μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, ήτοι 48.289.443 μετοχές επί συνόλου 66.948.210.
Επί των ανωτέρω θεμάτων τα ποσοστά πλειοψηφίας έχουν ως ακολούθως:
Θέμα 1o: Υπέρ ψήφισαν 47.568.917 μετοχές, ήτοι ποσοστό 98,51% επί του συνόλου των μετοχών που εκπροσωπήθηκαν. Κατά ψήφισαν 67.902 μετοχές, ήτοι ποσοστό 0,14% επί του συνόλου των μετοχών που εκπροσωπήθηκαν. Από την ψηφοφορία απείχαν 652.624 μετοχές, ήτοι ποσοστό 1,35% επί του συνόλου των μετοχών που εκπροσωπήθηκαν.
Θέμα 2o: Υπέρ ψήφισαν 25.246.713 μετοχές, ήτοι ποσοστό 52,28% επί του συνόλου των μετοχών που εκπροσωπήθηκαν. Κατά ψήφισαν 6.244.987 μετοχές, ήτοι ποσοστό 12,93% επί του συνόλου των μετοχών που εκπροσωπήθηκαν. Από την ψηφοφορία απείχαν 16.797.743 μετοχές, ήτοι ποσοστό 34,79% επί του συνόλου των μετοχών που εκπροσωπήθηκαν.
Θέμα 3o: Υπέρ ψήφισαν 25.108.242 μετοχές, ήτοι ποσοστό 52% επί του συνόλου των μετοχών που εκπροσωπήθηκαν. Κατά ψήφισαν 6.443.479 μετοχές, ήτοι ποσοστό 13,34% επί του συνόλου των μετοχών που εκπροσωπήθηκαν. Από την ψηφοφορία απείχαν 16.737.722 μετοχές, ήτοι ποσοστό 34,66% επί του συνόλου των μετοχών που εκπροσωπήθηκαν.
Θέμα 4o: Υπέρ ψήφισαν 30.163.697 μετοχές, ήτοι ποσοστό 62,46% επί του συνόλου των μετοχών που εκπροσωπήθηκαν. Κατά ψήφισαν 1.389.424 μετοχές, ήτοι ποσοστό 2,88% επί του συνόλου των μετοχών που εκπροσωπήθηκαν. Από την ψηφοφορία απείχαν 16.736.322 μετοχές, ήτοι ποσοστό 34,66% επί του συνόλου των μετοχών που εκπροσωπήθηκαν.
Συμφωνία Folli Follie με την δικηγορική εταιρεία “Robertsons Solicitors”
Από την πρώτη στιγμή ανάληψης των καθηκόντων μας, πρώτο μας μέλημα ήταν να προβούμε στις αναγκαίες κινήσεις τόσο για την ενίσχυση του πλαισίου ορθής εταιρικής διακυβέρνησης του FF Group, αναγκαίο βήμα για τη σταδιακή αποκατάσταση της εμπιστοσύνης προς τoν Όμιλο, όσο και για το σχεδιασμό ενός πλάνου χρηματοοικονομικής αναδιάρθρωσης.
Αποτέλεσμα των προσπαθειών των τελευταίων μηνών ήταν:
Η εκλογή νέου Διοικητικού Συμβούλιου και η στελέχωσή του με πρόσωπα, που διαθέτουν την κατάλληλη τεχνογνωσία και εμπειρία για να ανταποκριθούν στις απαιτήσεις και στις προκλήσεις που αντιμετωπίζει ο Όμιλος. Θα πρέπει να σημειωθεί ότι το τρέχον Διοικητικό Συμβούλιο του FF Group διαθέτει μεγάλο αριθμό μελών, τα οποία πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας που ορίζει η νομοθεσία περί εταιρικής διακυβέρνησης, εν συγκρίσει με άλλες εταιρείες.
Η ενίσχυση όλων των διαδικασιών και του πλαισίου εφαρμογής των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης του Ομίλου, με τη σύσταση νέας Επιτροπής Ελέγχου, τη σύσταση Επιτροπής Αποδοχών και Ορισμού Υποψηφίων, την καθιέρωση Steering Committee που ενεργεί ως συμβουλευτικό όργανο του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και την πρόσληψη ανεξάρτητου Διευθυντή Εταιρικής Αναδιάρθρωσης.
Το έργο της Alvarez & Marsal έχει ήδη ενισχυθεί από την δικηγορική εταιρεία “Robertsons Solicitors”, ένα από τα μεγαλύτερα δικηγορικά γραφεία του Hong Kong με εξειδίκευση σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης και ποινικού δικαίου, προκειμένου η τελευταία να συμβουλεύσει την Εταιρεία για τις νομικές ενέργειες οι οποίες πρέπει να ακολουθηθούν, με σκοπό να αποδοθούν οι οποιεσδήποτε ευθύνες κατά παντός υπευθύνου.
Η ανάθεση στην ελεγκτική εταιρεία PwC της διενέργειας ελέγχου ειδικού σκοπού των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για τη χρήση του 2017, ανάθεση που επικυρώθηκε σήμερα και από την Γενική Συνέλευση των μετόχων.
Η υπογραφή προκαταρκτικής συμφωνίας (term sheet) επί της προτεινόμενης χρηματοοικονομικής αναδιάρθρωσης με ομάδα ομολογιούχων. Σημειώνεται ότι, επί τη βάσει της εν λόγω συμφωνίας (term sheet), έχει απευθυνθεί πρόσκληση προς τους ομολογιούχους δανειστές για την παροχή συναίνεσης, για την επίτευξη της συμφωνίας εκ μέρους του απαιτούμενου, για τη συμφωνία αναδιάρθρωσης, ποσοστού των πιστωτών.
Αναφορικά με το πλαίσιο του προσυμφώνου που υπογράφθηκε είναι σημαντικό να επισημάνουμε ότι πρόκειται για ένα πολύ σημαντικό και ουσιαστικό βήμα μεν, αλλά παράλληλα το πρώτο βήμα σε μία σύνθετη διαδικασία που περιλαμβάνει αρκετά στάδια και τεχνικές λεπτομέρειες που αποσαφηνίζονται και επικοινωνούνται σταδιακά. Το τελικό σχέδιο αναδιάρθρωσης και εξυγίανσης θα υποβληθεί, βέβαια, προς έγκριση σε Γενική Συνέλευση μετόχων πριν την εφαρμογή του.
Ως Διοικητικό Συμβούλιο εργαζόμαστε εντατικά από την πρώτη ημέρα της εμπλοκής μας για τη διασφάλιση της βιωσιμότητας του Ομίλου, με κύριο μέλημα τους εργαζόμενους, τους προμηθευτές και συνεργάτες της και φυσικά τους μετόχους της. Η πορεία προς την επόμενη ημέρα δεν είναι εύκολη. Έχουμε μπροστά μας σημαντικές προκλήσεις. Το προσύμφωνο με μερίδα πιστωτών της Εταιρείας αποτελεί μία σημαντική εξέλιξη, καθώς δημιουργεί ένα πλαίσιο για την επίτευξη συμφωνίας εξυγίανσης. Στόχος μας είναι να κάνουμε ό,τι είναι δυνατό για τη σταδιακή ανάκαμψη του Ομίλου και προς αυτήν την κατεύθυνση εργαζόμαστε και προσπαθούμε καθημερινά…
