«Δεν είναι υπερβολή να πει κανείς ότι οι πρόσφατες εξελίξεις στην αγορά, όπως οι αυξημένες ξένες επενδύσεις, η αναβίωση της αγοράς δημόσιων εγγραφών, ή ακόμα και η αύξηση των συγχωνεύσεων και εξαγορών, συνδέονται άμεσα με τις τομές που εισήγαγε ο Ν. 4706/2020 για την εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιρειών», επισημαίνει, μεταξύ άλλων, στη συνέντευξη που ακολουθεί (περιοδικό ΧΡΗΜΑ) η κ. Κυριακή Κατσάνη, Εταίρος, Ελεγκτικές Υπηρεσίες, Επικεφαλής Υπηρεσιών Ειδικών Ερευνών και Εταιρικής Συμμόρφωσης της ΕΥ Ελλάδος.
Πέντε χρόνια μετά την ψήφιση του Ν. 4706/2020 για την εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων, και τέσσερα χρόνια μετά την εφαρμογή του νόμου, τι έχει αλλάξει στην αγορά; Ποιες είναι οι σημαντικότερες τομές;
Οι αλλαγές που επέφερε ο νόμος 4706/2020 για την εταιρική διακυβέρνηση, και συγκεκριμένα η εφαρμογή των άρθρων 1-24, που τέθηκαν σε ισχύ τον Ιούλιο του 2021, αποτέλεσαν ορόσημο για τον εκσυγχρονισμό του θεσμικού πλαισίου της εταιρικής διακυβέρνησης στη χώρα μας. Οι νέες απαιτήσεις περιλαμβάνουν, μεταξύ άλλων:
- Την υποχρέωση για ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη Διοικητικού Συμβουλίου (ΔΣ), ως τουλάχιστον το 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών του.
- Την εφαρμογή πολιτικής καταλληλότητας των μελών ΔΣ και την πρόβλεψη κριτηρίων πολυμορφίας (diversity).
- Την επαρκή εκπροσώπηση του φύλου σε ποσοστό τουλάχιστον 25%, με πρόσφατη προσθήκη για πρόβλεψη αύξησης της συμμετοχής του υποεκπροσωπούμενου φύλου σε 33% σε μεγάλες επιχειρήσεις, με ισχύ από την 30ή Ιουνίου 2026.
- Την τοποθέτηση σύγχρονης Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου ψηλά στις προτεραιότητες της εισηγμένης επιχείρησης, ως εργαλείο διασφάλισης και στρατηγικός σύμβουλος για μακροπρόθεσμη ανάπτυξη.
- Την υποχρέωση λειτουργίας Μονάδων Διαχείρισης Κινδύνου και Κανονιστικής Συμμόρφωσης με αυξημένο ρόλο.
Ο νόμος καθιέρωσε, επίσης, την υποχρεωτική ίδρυση και ενισχυμένη λειτουργία της Επιτροπής Ελέγχου, Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, καθώς και την υιοθέτηση και εφαρμογή Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΚΕΔ) από φορέα εγνωσμένου κύρους.
Εισήγαγε νέες υποχρεώσεις γνωστοποιήσεων για τη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης που δημοσιεύεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση, τη δημοσιοποίηση πολιτικής αποδοχών, καθώς και εκσυγχρονισμένο κώδικα δεοντολογίας και επικαιροποιημένο κανονισμό λειτουργίας της εισηγμένης και των σημαντικών θυγατρικών της.
Μία από τις σημαντικότερες καινοτομίες, όμως, αποτελεί η υποχρεωτική περιοδική αξιολόγηση της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ) από ανεξάρτητο αξιολογητή, καθώς και η περιοδική αξιολόγηση του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΣΕΔ) με την επίβλεψη του ΔΣ –τομές οι οποίες θεωρούνται “game changers” για την ελληνική κεφαλαιαγορά.
Σχεδόν τέσσερα χρόνια μετά, το ελληνικό επιχειρηματικό τοπίο έχει βιώσει την πρώτη περίοδο μετασχηματισμού. Ο ρόλος και η εποπτεία των ΔΣ και των Επιτροπών τους έχουν ενισχυθεί και ισχυροποιηθεί με σαφώς καθορισμένες δομές και αρμοδιότητες.
Στις συζητήσεις μας στην ΕΥ με στελέχη της αγοράς, διαφαίνεται μια ξεκάθαρη συμφωνία για το θετικό αποτύπωμα που άφησε η πρώτη εφαρμογή του νόμου. Δεν είναι υπερβολή να πει κανείς ότι οι πρόσφατες εξελίξεις στην αγορά, όπως οι αυξημένες ξένες επενδύσεις, η αναβίωση της αγοράς δημόσιων εγγραφών, ή ακόμα και η αύξηση των συγχωνεύσεων και εξαγορών, συνδέονται άμεσα με τις τομές που εισήγαγε ο νόμος.
Όπως κάθε μεταρρύθμιση, όμως, η μετάβαση από τo πνεύμα τυπικής συμμόρφωσης (ticking the box) στην ουσιαστική ενσωμάτωση αρχών απαιτεί χρόνο, διαρκή δέσμευση των εμπλεκομένων μερών, συνεχή εκπαίδευση και μια βαθύτερη αλλαγή κουλτούρας που ξεκινά από την ηγεσία. Είναι σημαντικό να τονίσουμε ότι οι επιχειρήσεις εκείνες που αντιμετωπίζουν την προώθηση της διαφάνειας, της λογοδοσίας και της συμπερίληψης ως ευκαιρία ξεχωρίζουν με συγκριτικό πλεονέκτημα.
Η υποχρέωση των εισηγμένων εταιρειών για περιοδική αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου και του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης πώς ωφέλησε τις εταιρείες και ποια είναι η «επόμενη μέρα»;
Με τις διατάξεις του Ν. 4706/2020 και τις κανονιστικές αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, καθορίστηκε το πλαίσιο για την αξιολόγηση της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του ΣΕΕ. Η αξιολόγηση διενεργείται από ανεξάρτητο αξιολογητή τουλάχιστον κάθε τρία χρόνια, βασισμένη στις βέλτιστες διεθνείς πρακτικές.
Στην EY Ελλάδος, από την εμπειρία μας ως ανεξάρτητοι αξιολογητές, ορκωτοί ελεγκτές λογιστές σε κορυφαίες επιχειρήσεις από όλους τους κλάδους, μπορούμε να πούμε ότι τα αποτελέσματα των αξιολογήσεων λειτουργούν ως «πιστοποιητικό αξιοπιστίας». Επιτρέπουν στις επιχειρήσεις να εντοπίσουν έγκαιρα κινδύνους και αδυναμίες στις διαδικασίες ελέγχου και διακυβέρνησης, διαχειριζόμενες τα ρίσκα ή αποτρέποντας λειτουργικούς κινδύνους, κινδύνους κανονιστικής συμμόρφωσης και χρηματοοικονομικής αναφοράς.
Καθώς διανύουμε, λοιπόν, τη δεύτερη τριετία αξιολογήσεων, έχουμε αποκτήσει εμπειρία και δεδομένα για τα οφέλη που έχει επιφέρει το νέο πλαίσιο στην οικοδόμηση μιας κουλτούρας ακεραιότητας και εμπιστοσύνης, με σπουδαία συμβολή στη μακροπρόθεσμη δημιουργία αξίας. Είναι ξεκάθαρο ότι η ενίσχυση ουσιωδών διαδικασιών και η προσαρμογή στα best practices δημιουργούν καλύτερα προετοιμασμένες επιχειρήσεις για τους ελέγχους της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και για αιτήματα θεσμικών επενδυτών.
Όπως είναι φυσικό, όμως, η ενσωμάτωση των νέων απαιτήσεων δημιούργησε και νέες προκλήσεις. Οι προκλήσεις που αντιμετώπισαν οι επιχειρήσεις στην πρώτη φάση των αξιολογήσεων σχετίζονται με θέματα κουλτούρας και αποδοχής των ταχύτατων αλλαγών. Η έλλειψη πόρων, ανάλογα με το μέγεθος και την πολυπλοκότητα της κάθε εταιρείας, αποτέλεσε σημαντικό θέμα στα στρογγυλά τραπέζια των διοικήσεων. Είτε αυτό αφορούσε τον απαιτούμενο αριθμό εσωτερικών ελεγκτών στις μονάδες είτε την πρόσληψη εξειδικευμένων επαγγελματιών, δεν μπορούμε να μην αγκαλιάσουμε τον διττό ρόλο των απαιτήσεων αυτών, ως πρόκληση αλλά και ως ευκαιρία για την αγορά.
Συνεπώς, το μεγάλο στοίχημα για την «επόμενη μέρα» είναι η στροφή από τη νοοτροπία της τυπικής συμμόρφωσης στην ουσιαστική αξιοποίηση των αλλαγών ως ευκαιρία για αναβάθμιση, μακροπρόθεσμη αξία και ανάπτυξη –κάτι που θέλει ακόμα δουλειά. Η πλήρης ενσωμάτωση μιας τέτοιας κουλτούρας προϋποθέτει επένδυση σε ικανά στελέχη με εξειδίκευση στον εσωτερικό έλεγχο, τη διαχείριση κινδύνων και την κανονιστική συμμόρφωση. Η «επόμενη μέρα» απαιτεί, όπως είναι αναμενόμενο, και τεχνολογική μετάβαση σε όλους τους εμπλεκόμενους πυλώνες του ΣΕΕ και της Εταιρικής Διακυβέρνησης, με τη χρήση της AI.
Ποιος είναι ο ρόλος της εταιρικής διακυβέρνησης στην εξισορρόπηση των μακροπρόθεσμων επενδύσεων για τη βιώσιμη ανάπτυξη με τους βραχυπρόθεσμους στόχους ενός οργανισμού;
Δεν πρέπει να ξεχνάμε τον κρίσιμο ρόλο και της βιώσιμης ανάπτυξης στο νέο πλαίσιο, καθώς, τόσο σύμφωνα με τις απαιτήσεις του Ν. 4706/2020 όσο και με τις ευρωπαϊκές και διεθνείς κανονιστικές εξελίξεις, όπως η Οδηγία CSRD και τα Πρότυπα ESRS, σε ένα σύγχρονο και αποτελεσματικό Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου είναι αναγκαίο να ενσωματωθούν πολιτικές, διαδικασίες και αποτελεσματικές δικλίδες ασφαλείας σχετικά με την παρακολούθηση στόχων και δεικτών ESG, για την προστασία της φήμης της επιχείρησης και τη δημιουργία εμπιστοσύνης στις επιδόσεις του οργανισμού σε θέματα βιώσιμης ανάπτυξης.
Σύμφωνα με την έρευνα της ΕΥ Ελλάδος, Long-Term Value and Corporate Governance Survey, Ελλάδα 2023, 87% των συμμετεχόντων ανέφεραν ότι αντιμετωπίζουν πιέσεις για βραχυπρόθεσμα κέρδη από τους επενδυτές, ενώ 93% διαπιστώνουν σημαντικές διαφορές απόψεων σχετικά με την εξισορρόπηση βραχυπρόθεσμων στόχων με τις μακροπρόθεσμες επενδύσεις.
Ο ρόλος της εταιρικής διακυβέρνησης είναι κρίσιμος για την ευθυγράμμιση μετόχων, ΔΣ και διευθυντικών στελεχών. Η βιώσιμη ανάπτυξη θα πρέπει να αποτελεί στοιχείο της καθημερινότητας του ΔΣ και των αρμόδιων επιτροπών.
Ποιες θα είναι οι βασικές προτεραιότητες των Διοικητικών Συμβουλίων τα επόμενα πέντε χρόνια και πώς θα πρέπει να εξελιχθούν;
Η πρόσφατη παγκόσμια έρευνα της ΕΥ, EMEIA Board Priorities 2025, εντόπισε πέντε μεγάλες προκλήσεις που αναμένεται να κυριαρχήσουν στην ατζέντα των Διοικητικών Συμβουλίων:
- Γεωπολιτική αστάθεια και ανθεκτικότητα
- Το ανθρώπινο δυναμικό του αύριο
- Τεχνολογία, ψηφιακός μετασχηματισμός και κυβερνοασφάλεια
- Πλήρης ενσωμάτωση βιωσιμότητας
- Προκλήσεις συμμόρφωσης και κανονιστικές απαιτήσεις
Η στροφή προς μια «επιλεκτική –πιο τοπική– παγκοσμιοποίηση» θα ωθήσει τις επιχειρήσεις να επανασχεδιάσουν τις εφοδιαστικές τους αλυσίδες. Η επιτακτική ανάδειξη νέων τεχνολογιών θα απαιτήσει νέες προσεγγίσεις, με έμφαση στη συνεχή επιμόρφωση.
Η βιώσιμη ανάπτυξη θα χρειαστεί να ενσωματωθεί περαιτέρω στη στρατηγική των οργανισμών, που θα λογοδοτούν για την κοινωνική τους «άδεια λειτουργίας».
Η ανάπτυξη και εξέλιξη των δεξιοτήτων των Διοικητικών Συμβουλίων θα αποτελέσουν τον ακρογωνιαίο λίθο της «επόμενης μέρας». Η συνεργασία με εσωτερικούς και εξωτερικούς ειδικευμένους συμβούλους και η επένδυση στην ατομική ανάπτυξη θα είναι κρίσιμες.
Κλείνοντας, ας κρατήσουμε ένα θετικό εύρημα από την πρόσφατη παγκόσμια έκθεση της EY, Global Integrity Report 2024, όπου το 44% των συμμετεχόντων στην Ελλάδα εκτιμούσαν ότι το κλίμα ακεραιότητας στον οργανισμό τους έχει βελτιωθεί τα τελευταία δύο χρόνια. Κυρίαρχο λόγο σε αυτά τα θετικά αποτελέσματα είπαν ότι είχε η καθοδήγηση από την ηγεσία των εταιρειών και το νέο ρυθμιστικό πλαίσιο. Ας κρατήσουμε την υπόσχεσή μας για δυνατές επιχειρήσεις, που θα δημιουργήσουν εμπιστοσύνη και αξία.
