Σε δημόσια προσφορά για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Epsilon Net που δεν κατέχουν ήδη, προχωρούν από κοινού οι Γιάννης Μίχος, Εθνική Τράπεζα και Bidco.

• Στα 12 ευρώ ανά μετοχή διαμορφώνεται το προσφερόμενο τίμημα της δημόσιας πρότασης που υπέβαλαν από κοινού η Bidco, o Ιωάννης Μιχος και η Εθνική Τράπεζα για την εξαγορά του υπόλοιπου ποσοστού (37,08%) των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας που δεν κατέχουν.

• «H προγραμματισμένη για σήμερα Πέμπτη 25 Απριλίου, Ετήσια Ενημέρωση Αναλυτών, αναβάλλεται λόγω των πρόσφατων εξελίξεων και των επικείμενων ανακοινώσεων.
• Η εταιρία θα επανέλθει με νεότερη γνωστοποίηση για τον ορισμό νέας ημερομηνίας διεξαγωγής».

Σύμφωνα με την ανακοίνωση, η δημόσια προσφορά θα γίνει για το ποσοστό πέραν του 62,92% που κατέχουν ο ιδρυτής και η Εθνική τράπεζα. Ήτοι ποσοστό περίπου 37%.

Η ανακοίνωση της Epsilon Net:

Η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «EPSILON NET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ, ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ» (εφεξής η «Εταιρεία»), σύμφωνα με το ν. 3556/2007 (άρθρα 9, 10(α), 14 και 21), γνωστοποιεί στο επενδυτικό κοινό με βάση τις γνωστοποιήσεις μεταβολής σημαντικής συμμετοχής που κοινοποιήθηκαν την 25.04.2024 στην Εταιρεία από τον Ιωάννη Μίχο, Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και την GASC MGP LLC (για την ίδια και για λογαριασμό των εταιρειών και οντοτήτων που αυτή ελέγχει) ότι υπογράφηκε συμφωνία στις 25 Απριλίου 2024 (εφεξής η «Συμφωνία») μεταξύ:

1) της General Atlantic Ginger B.V., η οποία εδρεύει στο Άμστερνταμ της Ολλανδίας, οδός Prinsengracht, 769Α, 1017 JZ, και η οποία ελέγχεται έμμεσα από κεφάλαια που υπόκεινται σε διαχείριση από τη General Atlantic L.P. (εφεξής η «GA») ή στα οποία η GA παρέχει συμβουλές,

2) του Ιωάννη Μίχου, κατοίκου επί της οδού Νικολάου Πλαστήρα, 1Α, 55 131, Καλαμαριά, Θεσσαλονίκη, Ελλάδα (εφεξής ο «Ιδρυτής»),

3) της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. η οποία εδρεύει στην οδό Αιόλου 86, Αθήνα, 10559, Ελλάδα , και είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής η «ΕΤΕ»), και

4) της Ginger Digital BidCo Μονοπρόσωπη Α.Ε., η οποία εδρεύει στην Αθήνα, Λεωφόρος Αλεξάνδρας 116Α, 114 71, Ελλάδα (εφεξής η «Bidco», και η οποία ελέγχεται άμεσα από την General Atlantic Ginger B.V. και έμμεσα από την οντότητα που ελέγχει την GA κατά τα ανωτέρω,

(στο εξής η GA (General Atlantic Ginger B.V.), ο Ιδρυτής, η ΕΤΕ και η Bidco αναφερόμενα από κοινού τα «Μέρη»). δυνάμει της οποίας, τα Μέρη αποφάσισαν να ενεργούν από κοινού, εντός της έννοιας του άρθρου 2(ε) του Νόμου 3461/2006, προκειμένου να αποκτήσουν μέσω της Bidco, όλες τις μετοχές και τα δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας που δεν κατέχονται ήδη από αυτά, υποβάλλοντας υποχρεωτική δημόσια πρόταση. Κατά την ημερομηνία της παρούσας:

1) η GA και η Bidco δεν κατέχουν άμεσα ή/και έμμεσα μετοχές ούτε δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας,

2) ο Ιδρυτής κατέχει άμεσα το 55,42% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και

3) η Εθνική Τράπεζα κατέχει άμεσα το 7,50% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Λόγω της υπογραφής της Συμφωνίας, η GA μέσω της Bidco, ο Ιδρυτής και η ΕΤΕ θεωρούνται συντονισμένα μέρη, υπό την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου 3461/2006 και του άρθρου 10(α) του
Νόμου 3556/2007, αναφορικά με την άσκηση συνολικών δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν σε 34.100.000 μετοχές που κατέχονται άμεσα από δύο από τα συντονισμένα μέρη, όπως αναφέρονται ανωτέρω, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 62,92% του συνολικού αριθμού μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Η Bidco είναι 100% θυγατρική της GA, η οποία με τη σειρά της είναι 100% ελεγχόμενη από την General Atlantic Coöperatief U.A. (ενεργώντας από το συμβούλιο της). Η τελευταία ελέγχεται από σειρά ιδιωτικών
επενδυτικών κεφαλαίων και οντοτήτων, οι οποίες εδρεύουν στο Λουξεμβούργο, στις Βερμούδες και στις Ηνωμένες Πολιτείες, και οι οποίες ελέγχονται σε απώτατο επίπεδο από την GASC MGP, LLC με έδρα το Delaware (διεύθυνση γραφείων 55, East 52nd Street, 33rd floor, New York), η οποία δεν ελέγχεται αποκλειστικά από κανένα νομικό ή φυσικό πρόσωπο κατά την έννοια του ν. 3556/2007.

H ETE δεν ελέγχεται από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο.

Η παρούσα ανακοίνωση διενεργείται αναφορικά με ελληνική εταιρεία και υπόκειται στις ελληνικές διατυπώσεις δημοσιότητας, οι οποίες μπορεί να είναι διαφορετικές από εκείνες οποιασδήποτε άλλης δικαιοδοσίας, συμπεριλαμβανομένης των Ηνωμένων Πολιτειών.

Νεότερη ανακοίνωση της Epsilon Net

Σύμφωνα με το ν. 3461/2006, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει (στο εξής ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «Ginger Digital BidCo Μονοπρόσωπη A.E.» και το διακριτικό τίτλο «Ginger Digital BidCo», η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο, καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (στο εξής το «Γ.Ε.ΜΗ.») με αριθμό 176754801000 και έδρα στην Αθήνα, Λεωφόρος Αλεξάνδρας αρ. 116Α , Τ.Κ. 11471, (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους (με εξαίρεση τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω)) κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,075 έκαστη (στο εξής οι «Μετοχές»), εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «EPSILON NET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ, ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ» και το διακριτικό τίτλο «EPSILON NET A.E.», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 038383705000, και εδρεύει στο Δήμο Πυλαίας – Χορτιάτη της Περιφερειακής Ενότητας Θεσσαλονίκης, επί της παρόδου 17η Νοέμβρη 87 (στο εξής η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατέχει ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, όπως ορίζονται κατωτέρω (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»).

Την 25.04.2024 (στο εξής η «Ημερομηνία Δημόσιας Πρότασης»), ο Προτείνων και: 1) η General Atlantic Ginger BV, η οποία εδρεύει στο Άμστερνταμ, Ολλανδίας
(Prinsengracht 769A 1017 JZ), και η οποία με τη σειρά της ελέγχεται έμμεσα από κεφάλαια που υπόκεινται σε διαχείριση από τη General Atlantic L.P. (εφεξής η «GA») ή στα οποία η GA παρέχει συμβουλές, κορυφαίος επενδυτής παγκόσμιας ανάπτυξης, 2) ο Ιωάννης Μίχος, κάτοικος επί της οδού Νικολάου Πλαστήρα 1A, 55131, Καλαμαριά, Θεσσαλονίκη, Ελλάδα, (στο εξής ο «Ιδρυτής»), και 3) η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε., πιστωτικό ίδρυμα που έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδας, η οποία εδρεύει στην οδό Αιόλου, 86, Αθήνα, 105 59, Ελλάδα, και είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών (στο εξής η «ΕτΕ»), (στο εξής η GA, ο Ιδρυτής και η ΕΤΕ και τα ελεγχόμενα από αυτά πρόσωπα κατά την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου αναφερόμενα από κοινού τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»)
υπέγραψαν συμφωνία διενέργειας δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Συμφωνία»), με βάση την οποία αποφάσισαν να ενεργήσουν από κοινού για να αποκτήσουν το σύνολο των μετοχών και
των δικαιωμάτων ψήφου τα οποία ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατέχουν άμεσα ή έμμεσα, ορίζοντας τον Προτείνοντα ως το πρόσωπο που θα προβεί στην υποβολή της Δημόσιας Πρότασης.

Να σημειωθεί ότι ακριβώς πριν τη σύναψη της Συμφωνίας:

1) η GA και ο Προτείνων δεν κατείχαν άμεσα ή έμμεσα μετοχές ούτε δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας,
2) ο Ιδρυτής κατείχε άμεσα το 55,42% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και
3) η ΕτΕ κατείχε άμεσα το 7,50% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Επομένως, δυνάμει της Συμφωνίας, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θεωρούνται ότι ασκούν συντονισμένα, για τους σκοπούς του άρθρου 2(ε) του Νόμου, τα συνολικά
δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται στις 34.100.000 Μετοχές που κατέχονται άμεσα από τον Ιδρυτή και την ΕτΕ, κατά τα ανωτέρω. Οι μετοχές αυτές αντιπροσωπεύουν το 62,92% των συνολικών μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Με βάση τα ανωτέρω, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα έχοντας υπερβεί για τους σκοπούς του Νόμου το όριο του 1/3 των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα, κατέστησαν υπόχρεα πρόσωπα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου και όρισαν τον Προτείνοντα ως το πρόσωπο που θα προβεί στην υποβολή.

Ο Προτείνων εκκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την Ημερομηνία Δημόσιας Πρότασης (ήτοι 25.04.2024) ενημερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα ανωτέρω πρόσωπα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου.

1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «EPSILON NET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ, ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ» και διακριτικό τίτλο «EPSILON NET A.E.», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 038383705000, και εδρεύει στο Δήμο Πυλαίας – Χορτιάτη της Περιφερειακής Ενότητας Θεσσαλονίκης, επί της παρόδου 17η Νοέμβρη 87 και δραστηριοποιείται στον κλάδο της πληροφορικής και της ανάπτυξης εφαρμογών.

2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Ο Προτείνων είναι μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία που συστάθηκε στις 11.04.2024 με έδρα στο Δήμο Αθηναίων, επί της Λεωφόρου Αλεξάνδρας αρ. 116Α, Τ.Κ. 11471, Αττική και είναι εγγεγραμμένη στο ΓΕΜΗ με αριθμό 17675480100. Το κεφάλαιο του Προτείνοντος ανέρχεται σε Ευρώ είκοσι πέντε χιλιάδες (€25.000) διαιρούμενο σε είκοσι πέντε χιλιάδες (25.000) κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας Ευρώ ενός (€1,00) έκαστη.

Ο Προτείνων είναι 100% θυγατρική της GA, η οποία με τη σειρά της είναι 100% ελεγχόμενη από την General Atlantic Coöperatief U.A. (ενεργώντας από το συμβούλιο της). Ακολούθως, η τελευταία ελέγχεται από σειρά ιδιωτικών επενδυτικών κεφαλαίων και οντοτήτων, οι οποίες εδρεύουν στο Λουξεμβούργο, στις Βερμούδες και στις Ηνωμένες Πολιτείες, οι οποίες ελέγχονται σε απώτατο επίπεδο από την GASC MGP, LLC με έδρα το Delaware. Δεν υπάρχει κανένα φυσικό πρόσωπο που ασκεί αποκλειστικό έλεγχο στην GASC MGP, LLC κατά την έννοια του ν. 3556/2007.

Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων ενεργεί συντονισμένα υπό την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου με τα Συντονισμένα Πρόσωπα όπως αυτά περιγράφονται ανωτέρω. Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του Νόμου.

3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

Η «Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.» ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στο δήμο Χαλανδρίου επί της οδού Παλαιολόγου 7, 152 32 και έχει εγγραφεί στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 002043501000.

Ο Σύμβουλος είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών και δικαιούται να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του παραρτήματος Ι, του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του νόμου 4514/2018, όπως ισχύει.

4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ

Το καταβεβλημένο κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε Ευρώ τέσσερα εκατομμύρια εξήντα πέντε χιλιάδες (€4.065.000,00) και διαιρείται σε πενήντα τέσσερα εκατομμύρια διακόσιες χιλιάδες (54.200.000) Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην κατηγορία Κύριας Αγοράς της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).

Με την υπογραφή της Συμφωνίας, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία Δημόσιας Πρότασης, κατέχουν άμεσα ή έμμεσα για τους σκοπούς του Νόμου Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 62,92% των συνολικών μετοχών της Εταιρείας.

5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών πλην εκείνων που κατέχει ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

6. ΜΕΓΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης και υπό την προϋπόθεση της πλήρωσης της Αίρεσης (όπως ορίζεται κατωτέρω στην παράγραφο 11 της παρούσης), ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, μόνον εφόσον αυτές οι Μετοχές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από κάθε ελάττωμα (νομικό ή πραγματικό), καθώς και από οποιαδήποτε (υφιστάμενα, μελλοντικά ή υπό αίρεση) δικαιώματα, αξιώσεις ή/και βάρη υπέρ ή για λογαριασμό τρίτων (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές»).

7. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΑΠΑΙΤΕΙΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Δεδομένου ότι πρόκειται για υποχρεωτική δημόσια πρόταση, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύσει αυτή.

8. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

Από την ημερομηνία δημοσιοποίησης της παρούσας και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής (όπως αυτή ορίζεται κατωτέρω στην παράγραφο 10), ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά Μετοχές χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. ή άλλως, σε τιμή ανά Μετοχή που δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα (όπως αυτό ορίζεται κατωτέρω στην παράγραφο 10 της παρούσης).

Οι αποκτήσεις αυτές θα δηλώνονται στην ΕΚ και θα δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών (3) εργασίμων ημερών, σύμφωνα με το άρθρο 24 παράγραφος 2 του Νόμου, σε συνδυασμό με το ν. 3556/2007 (εφόσον απαιτείται).

9. ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

Όπως αναφέρθηκε ανωτέρω, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα υπέγραψαν στις 25.04.2024 τη Συμφωνία, με βάση την οποία αποφάσισαν μέσω του Προτείνοντος να αποκτήσουν τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης. Η Συμφωνία δεν υπόκειται σε αιρέσεις, με εξαίρεση τη λήψη των απαραίτητων εγκρίσεων από την Επιτροπή για την Εξέταση Ξένων Άμεσων Επενδύσεων της Ρουμανίας ή το Συμβούλιο Ανταγωνισμού της Ρουμανίας ή την Κυβέρνηση της Ρουμανίας (όπως απαιτείται).

10. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ

Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €12,00 (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα») σε μετρητά, για κάθε Προσφερόμενη Μετοχή που θα προσφερθεί εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή θα προσδιοριστεί στο Πληροφοριακό Δελτίο σύμφωνα με το Νόμο (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).

Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα σημειώνονται τα εξής:

(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (στο εξής η «ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημόσιας
Πρότασης, ήτοι την 25.04.2024, ανέρχεται σε €9,63,

(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Συντονισμένο Πρόσωπο απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης, με εξαίρεση την ΕτΕ, η οποία απέκτησε στις 08.06.2023, τέσσερα εκατομμύρια εξήντα πέντε χιλιάδες (4.065.000) Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 7,5% του κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή €7,49 ανά Μετοχή, και

(γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε €10,56 ανά Μετοχή.

Κατά δήλωση του Προτείνοντος στην Δημόσια Πρόταση συντρέχει η περίπτωση της παραγράφου 6(β), εδάφιο β του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης, οι συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν επί Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 4,76% του συνόλου αυτών. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε,
σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 7 του άρθρου 9 του Νόμου, την ανώνυμη εταιρεία «EUROCORP Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (στο εξής ο «Αποτιμητής»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών (στο εξής η «Αποτίμηση») και τη σύνταξη σχετικής έκθεσης αποτίμησης (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»), η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε €10,56 ανά Μετοχή.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.

Ειδικότερα, στην παρούσα Δημόσια Πρόταση το Προσφερόμενο Τίμημα:

• υπερβαίνει κατά 24,64% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε €9,63.

• υπερβαίνει κατά 13,64% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σε συνέχεια διενέργειας αποτίμησης λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους και
περιλαμβάνεται στην Έκθεση Αποτίμησης, η οποία ανήλθε σε €10,56 ανά Μετοχή.

Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 και 7, του Νόμου και συγκεκριμένα: α) είναι εγνωσμένου κύρους και β) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων. Επιπρόσθετα, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος, και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει, ούτε είχε, κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.

Ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα προβλεπόμενα
δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών υπέρ του Ελληνικού Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Παράρτημα της (κωδικοποιημένης) Απόφασης 18 «Τιμοκατάλογος Χρεώσεων» (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, ανά εντολή μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Προσφερόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.

Επιπλέον, ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του νόμου 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,10% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια,οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος
μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 3 του Νόμου, η «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος» έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος για το σύνολο των Προσφερόμενων Μετοχών και των, καταβλητέων από τον ίδιο και προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ.. Εντούτοις, η «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος» δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

11. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και η ολοκλήρωσή της υπόκειται σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, μόνο στην αίρεση της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων από την Επιτροπή για την Εξέταση Ξένων Άμεσων Επενδύσεων της Ρουμανίας ή το Συμβούλιο Ανταγωνισμού της Ρουμανίας ή την Κυβέρνηση της Ρουμανίας (όπως απαιτείται) (η «Αίρεση»).

12. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την ΕΚ το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.

Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την ΕΚ.
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και εφόσον ο Προτείνων μαζί με τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν ήδη συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

(α) Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze-out), εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.04.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα, όλων των Μετοχών των υπολοίπων μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).

(β) Θα υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, θα συγκαλέσουν Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ της εν λόγω απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την ΕΚ αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.