Συνεδρίασε σήμερα, 21.04.2022, στις 10:00 π.μ., η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της «Ι. ΜΠΟΥΤΑΡΗΣ & ΥΙΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ» (εφεξής: Εταιρεία) στην έδρα της Εταιρείας στη Στενήμαχο Νάουσας όπου είχε προσκληθεί νόμιμα και ενημερώνει το επενδυτικό κοινό.
Επί συνόλου 25.179.640 μετοχών και ψήφων παρίσταντο 13.493.672 μετοχές και ψήφοι, ήτοι το 53,59% του συνόλου των μετοχών και ψήφων και κατά συνέπεια υπήρχε η νόμιμη απαρτία. Κατά τη διάρκεια της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων συζητήθηκαν και ελήφθησαν ομόφωνα αποφάσεις επί του συνόλου των θεμάτων της ημερησίας διάταξης.
Συγκεκριμένα:
1. H Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα την από 28.03.2022 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την υπογραφή ιδιωτικού συμφωνητικού – συμφωνίας εξυγίανσης με μεταβίβαση επιχείρησης με πιστωτές αυτής και παροχή πληρεξουσιότητας σε δικηγόρο για την κατάθεση Αίτησης Άμεσης Επικύρωσης αυτού στο Πολυμελές Πρωτοδικείο Βέροιας (Εκουσία Δικαιοδοσία) (κατ΄ άρθρα 31 επ. ν. 4738/2020, ως αυτός ισχύει τροποποιηθείς). Επίσης, ενέκρινε ομόφωνα το περιεχόμενο της υπογραφείσας την 30η.03.2022 Συμφωνίας Εξυγίανσης της Εταιρείας καθώς και της από 30.03.2022 Συμφωνίας Εξυγίανσης της εταιρείας με την επωνυμία «ΙΩΑΝΝΗΣ ΜΠΟΥΤΑΡΗΣ ΚΑΙ ΥΙΟΣ ΟΙΝΟΠΟΙΗΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» κατά τα ως άνω άρθρα και εγκρίθηκαν όλες οι υλικές πράξεις και νομικές ενέργειες που έχουν πραγματοποιηθεί μέχρι και σήμερα από το Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την οριστικοποίηση του κειμένου των ως άνω συμφωνιών εξυγίανσης.
1) Κύρια σημεία για την αίτηση επικύρωσης συμφωνίας εξυγίανσης – μεταβίβασης επιχείρησης της «Ι. Μπουτάρης & Υιός Holding A.E.»
Την 30.03.2022 επετεύχθη συμφωνία εξυγίανσης – μεταβίβασης επιχείρησης (η «Συμφωνία Εξυγίανσης») που υπεγράφη μεταξύ της Εταιρείας και μέρος των πιστωτών της που εκπροσωπούν το 87,8% του συνόλου των θιγομένων απαιτήσεων της Εταιρείας, και το 92,0% επί των θιγόμενων με ειδικό προνόμιο, σύμφωνα με τα άρθρα 31 επ. και 64 του Ν. 4738/2020, όπως τροποποιηθείς ισχύει σήμερα. Την 31.03.2022 η ανωτέρω συμφωνία τέθηκε προς επικύρωση με την κατάθεση της σχετική αιτήσεως ενώπιον του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Βέροιας. Η δικάσιμος για την εξέταση της εν λόγω αίτησης ορίστηκε η 11η Μαΐου 2022.
Με βάση τους όρους της Συμφωνίας Εξυγίανσης, θα μεταβιβαστεί αφενός το σύνολο των ακινήτων της Εταιρείας, ήτοι των ακινήτων στην Μενεμένη και στο Πικέρμι Αττικής στον Επενδυτή και αφετέρου το υπόλοιπο ενεργητικό, ήτοι μηχανήματα, μεταφορικά μέσα, εξοπλισμός, συμμετοχές, απαιτήσεις κλπ. της Εταιρείας στην Νέα Εταιρεία, έναντι τιμήματος, το οποίο περιλαμβάνει την ανάληψη από την Νέα Εταιρεία υποχρεώσεων ύψους €100.665, την καταβολή από την Νέα Εταιρεία ποσού ύψους €915.159 και την καταβολή από τον επενδυτή ή/και εταιρείας συμφερόντων του που αυτός θα υποδείξει ποσού ύψους €1.906.000, κατά τα ειδικώς οριζόμενα στην συμφωνία. Το ποσό του τιμήματος θα χρησιμοποιηθεί για την αποπληρωμή των οφειλών της Εταιρείας προς τους πιστωτές της.
Οι φορείς στους οποίους θα μεταβιβαστούν τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας, ως η Συμφωνία Εξυγίανσης προβλέπει, είναι η εταιρεία με την επωνυμία «SSG ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (η «Νέα Εταιρεία») και η εταιρεία με την επωνυμία «PREMIA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ο «Επενδυτής»), συμφερόντων τρίτων επενδυτών που δεν συνδέονται με οποιονδήποτε τρόπο με την υφιστάμενη μετοχική σύνθεση της Εταιρείας.
Αναφορικά με τους όρους αποπληρωμής των πιστωτών της Εταιρείας, η ως άνω Συμφωνία Εξυγίανσης προβλέπει τα εξής:
Οι οφειλές προς την doValue Greece Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις (ως διαχειρίστρια των απαιτήσεων της εταιρείας «CAIRO NO. 3 FINANCE DESIGNATED ACTIVITY COMPANY»)/Τράπεζα Eurobank A.E. και INTRUM HELLAS Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις (ως διαχειρίστρια των απαιτήσεων της εταιρείας «Sunrise I NPL Finance DAC») συνολικού ύψους €27.507.755 θα εξοφληθούν με μία καταβολή ποσού ύψους €1.710.452 εντός πέντε (5) εργασίμων ημερών από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συναλλαγής και σε κάθε περίπτωση το αργότερο μέχρι την 31.12.2022 και ανεξαρτήτως τυχόν ασκηθησομένων τριτανακοπών ή άλλων τακτικών ή έκτακτων ή οιονεί ενδίκων μέσων. Οι ανωτέρω πιστώτριες θα λάβουν επίσης το ποσό των €4.897.229 από την συμφωνία εξυγίανσης της θυγατρικής εταιρείας «ΙΩΑΝΝΗΣ ΜΠΟΥΤΑΡΗΣ ΚΑΙ ΥΙΟΣ ΟΙΝΟΠΟΙΗΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ».
Οι οφειλές προς την doValue Greece Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις (ως διαχειρίστρια των απαιτήσεων της εταιρείας «EAGLE ISSUER DESIGNATED ACTIVITY COMPANY») συνολικού ύψους €3.615.847 θα εξοφληθούν με μία καταβολή ποσού ύψους €233.984 εντός πέντε (5) εργασίμων ημερών από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συναλλαγής και το αργότερο μέχρι την 31.12.2022. Η ανωτέρω πιστώτρια θα λάβει επίσης το ποσό των €2.037.760 από την συμφωνία εξυγίανσης της θυγατρικής εταιρείας «ΙΩΑΝΝΗΣ ΜΠΟΥΤΑΡΗΣ ΚΑΙ ΥΙΟΣ ΟΙΝΟΠΟΙΗΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ».
Οι οφειλές της Εταιρείας προς το Ελληνικό Δημόσιο και τους Ασφαλιστικούς Φορείς, θα ικανοποιηθούν κατά 49,8% και 56,4% αντιστοίχως, ήτοι ποσό ύψους €702.889 και €172.416 αντίστοιχα, λόγω της προνομιακής τους θέσης. Υπόχρεος καταβολής του ως άνω ποσού είναι η Εταιρεία, μέσω του ποσού του τιμήματος, η οποία θα αποπληρώσει απευθείας με μία εφάπαξ τοις μετρητοίς καταβολή, εντός πέντε (5) εργασίμων ημερών από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συναλλαγής και σε κάθε περίπτωση το αργότερο μέχρι την 31.12.2022. Οποιαδήποτε άλλη απαίτηση διαγράφεται ολοσχερώς.
Αναφορικά με τις οφειλές της Εταιρείας προς τους ανέγγυους πιστωτές (εκτός των οφειλών προς τις Συμβαλλόμενες Πιστώτριες, την Eagle Issuer DAC, των εκ τετάρτου και πέμπτου Συμβαλλόμενων, την ενδιάμεση χρηματοδότηση καθώς και των μη θιγόμενων πιστωτών, όπως ειδικά ορίζονται στην παρούσα, (των οποίων οι απαιτήσεις και τα ποσοστά αναφέρονται ανωτέρω στην παρούσα) ανέρχονται σε ποσό €28.367, το οποίο αντιστοιχεί σε ποσοστό 0,1% των συνολικών οφειλών της Εταιρείας. Οι υποχρεώσεις των ανωτέρω ανέγγυων πιστωτών που αποτυπώνονται, μετά την αφαίρεση τυχόν χρεωστικών υπολοίπων, εφόσον αφορούν τον ίδιο πιστωτή, διαγράφονται σε ποσοστό 95%. Το υπόλοιπο των ανωτέρω υποχρεώσεων, ήτοι ποσό €1.418 και ποσοστό 5%, παραμένει στην Εταιρεία κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συναλλαγής, υπόχρεος καταβολής συνολικού ποσού €1.418 βάσει στοιχείων κατά την Ημερομηνία Αναφοράς είναι η Εταιρεία και η Νέα Εταιρεία εντέλλεται από την Εταιρεία να αποπληρώσει έκαστο μη ουσιώδη πιστωτή με μία εφάπαξ (τοις μετρητοίς) καταβολή, καταβλητέας εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συναλλαγής.
Επιπλέον, ο νέος φορέας θα παράσχει ενδιάμεση χρηματοδότηση ποσού ύψους έως €1 εκ. προς την Εταιρεία και την θυγατρική εταιρεία «ΙΩΑΝΝΗΣ ΜΠΟΥΤΑΡΗΣ ΚΑΙ ΥΙΟΣ ΟΙΝΟΠΟΙΗΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και εφόσον απαιτηθεί προκειμένου να διασφαλιστεί η συνέχιση της επιχειρηματικής τους δραστηριότητας μέχρι την έκδοση της απόφασης του δικαστηρίου επί της Συμφωνίας Εξυγίανσης και επί της συμφωνίας εξυγίανσης της θυγατρικής εταιρείας «ΙΩΑΝΝΗΣ ΜΠΟΥΤΑΡΗΣ ΚΑΙ ΥΙΟΣ ΟΙΝΟΠΟΙΗΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ». Μέσω της ενδιάμεσης χρηματοδοτήσεως επιτυγχάνεται η ομαλή συνέχιση της τρέχουσας δραστηριότητας των δύο εταιρειών, η πλήρης λειτουργία των παραγωγικών τους εγκαταστάσεων και η διατήρηση όλων των υφιστάμενων θέσεων εργασίας.
